Cum închizi un SRL: dizolvare, lichidare și radiere

Când firma nu mai are activitate, nu dispare singură. Cât timp SRL-ul rămâne în Registrul Comerțului, se țin situații financiare, se depun declarații la ANAF și se acumulează obligații, chiar dacă nu încasezi nimic. Mulți asociați descoperă acest lucru abia când primesc o amendă sau când firma e declarată inactivă.

Închiderea unui SRL se face în trei etape prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile: dizolvarea, lichidarea și radierea din registru. Ghidul explică ce presupune fiecare, ce acte depui la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), când procedura este mai scurtă și când ai nevoie de lichidator. Procedura diferă în funcție de datorii, de numărul asociaților și de situația fiscală a firmei, așa că urmărește care variantă ți se potrivește.

Ce înseamnă dizolvarea, lichidarea și radierea unui SRL?

Termenii se folosesc des ca sinonime, dar sunt etape diferite ale aceluiași proces. Dacă le confunzi, riști să depui acte în ordinea greșită și ONRC să le respingă.

Dizolvarea este momentul în care firma încetează să mai facă activitate comercială nouă. Societatea există în continuare, are CUI și personalitate juridică, dar scopul ei se schimbă: stinge datoriile, încasează creanțele și împarte ce rămâne. Dizolvarea se înscrie în Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Lichidarea este procesul prin care se vând bunurile, se plătesc creditorii și se distribuie asociaților activul net. Ea se desfășoară sub conducerea unui lichidator, numit de asociați, de instanță sau de ONRC, după caz. La final se întocmește o situație financiară de lichidare.

Radierea este ultima etapă: ONRC șterge societatea din registru, iar firma își pierde personalitatea juridică. De la acest moment, ea nu mai poate încheia contracte și nici nu mai poate sta în proces ca parte, în afara cazurilor expres prevăzute de lege.

Diferența practică: după dizolvare, cât timp nu s-a făcut nicio repartiție din activ, asociații pot reveni asupra hotărârii, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv (art. 231). După radiere, drumul înapoi este foarte dificil. Din acest motiv, verifică datoriile și contractele în derulare înainte să votezi dizolvarea.

În ce situații se dizolvă un SRL?

Art. 227 din Legea nr. 31/1990 enumeră cauzele de dizolvare. Cea mai frecventă este dizolvarea voluntară, prin hotărârea adunării generale a asociaților, când obiectul de activitate nu mai poate fi realizat, când afacerea nu mai e rentabilă sau când vor să treacă activitatea pe altă formă, de pildă un PFA. Tot prin lege, societatea se dizolvă la expirarea duratei stabilite în actul constitutiv.

A doua categorie este dizolvarea judiciară, pronunțată de tribunal. O poate cere un asociat pentru motive temeinice, cum ar fi neînțelegerile grave care împiedică funcționarea firmei, iar în cazurile din art. 237, pot cere dizolvarea și ONRC sau orice persoană interesată, de exemplu dacă firma nu mai are organe statutare sau asociații au dispărut. Instanța analizează motivele, iar procesul durează luni.

A treia categorie este dizolvarea constatată de ONRC, fără o hotărâre a asociaților, în cazurile din art. 237^2: nu mai este îndeplinită condiția sediului social, a încetat activitatea sau nu a fost reluată după inactivitatea temporară ori a expirat durata societății. Din 2025-2026 se adaugă regulile Legii nr. 239/2025 pentru firmele declarate inactive fiscal, explicate mai jos. Verifică starea firmei pe site-ul ANAF și în Registrul Comerțului înainte să alegi calea.

Hotărârea de dizolvare voluntară se ia de adunarea generală. Potrivit art. 192 din Legea nr. 31/1990, adunarea decide, în lipsa altei prevederi în actul constitutiv, cu votul majorității absolute a asociaților și a părților sociale. Verifică totuși actul constitutiv, care poate cere o majoritate mai mare. Dacă ești asociat unic, decizia se ia printr-un act scris semnat de tine.

Cum închizi un SRL fără datorii, pas cu pas?

Dacă firma nu are datorii către stat, furnizori sau angajați, iar asociații sunt de acord, procedura este cea mai rapidă și mai ieftină: asociații hotărăsc dizolvarea și numesc lichidatorul (art. 262 din Legea nr. 31/1990), iar în practică lichidarea se face fără litigii și fără vânzări de bunuri. Presupune ca firma să fie curată fiscal și contabil. Lista exactă a actelor o confirmi la ONRC înainte de depunere.

Procedura se desfășoară în două etape la ONRC. În prima etapă se depune cererea de înregistrare a mențiunii de dizolvare, împreună cu hotărârea adunării generale (sau decizia asociatului unic) și dovada plății tarifului de publicare. După înregistrare, hotărârea se publică în Monitorul Oficial.

De la publicare curge un termen de 30 de zile în care creditorii pot face opoziție (art. 62 din Legea nr. 31/1990). Pe parcursul lui, contabilul întocmește situația financiară de lichidare, depune declarațiile finale și obține certificatul fiscal. În a doua etapă se depune cererea de radiere, în 15 zile de la terminarea lichidării (art. 260 alin. 6), împreună cu dovada plății impozitului pe venit din lichidare, dacă se distribuie sume către asociați persoane fizice. Impozitul este de 10%, final, și se plătește până la data depunerii situației financiare finale la ONRC (art. 97 alin. 5 din Codul fiscal, Legea nr. 227/2015).

Pregătește din timp: ultimele declarații la ANAF, închiderea contului bancar, predarea arhivei contabile și încetarea contractelor de muncă dacă mai ai angajați. Un singur contract nerezolvat poate bloca radierea.

Dacă nu poți merge tu la ONRC, poți împuternici în scris o altă persoană. Modalitatea de depunere (la ghișeu sau online) și documentele necesare le verifici pe site-ul ONRC sau cu oficiul registrului comerțului din județul tău.

Când ai nevoie de lichidator pentru închiderea firmei?

Orice lichidare are un lichidator, dar situația se complică dacă firma are datorii pe care nu le poți stinge acum, bunuri de vândut, litigii în curs sau asociați care nu se înțeleg asupra împărțirii patrimoniului. Lichidatorii se numesc de toți asociații sau, dacă nu există unanimitate, de instanță (art. 262), iar în termen de 60 de zile de la înregistrarea dizolvării trebuie să fie numiți (art. 260 alin. 3). În cazurile de dizolvare judiciară sau din oficiu, lichidatorul este numit de ONRC dintre practicienii în insolvență.

Din acel moment, lichidatorul preia atribuțiile administratorilor. El face inventarul activelor și pasivelor, vinde bunurile, încasează creanțele, plătește creditorii în ordinea prevăzută de lege și repartizează ce rămâne între asociați. În 60 de zile de la numire depune la ONRC un raport privind situația economică a firmei (art. 260 alin. 4). La final întocmește situația financiară de lichidare și raportul final, pe baza cărora se cere radierea.

Termenul legal de lichidare este de un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, ONRC poate prelungi acest termen de cel mult trei ori, cu câte un an (art. 260 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

Dacă datoriile depășesc activele și firma nu mai poate plăti, închiderea voluntară nu e calea potrivită. Lichidatorul are obligația să ceară deschiderea insolvenței (art. 270^1), iar procedura se desfășoară în fața judecătorului-sindic. Un avocat specializat în drept comercial poate evalua dacă firma este încă în limitele unei lichidări obișnuite sau trebuie să intri în insolvență.

Cât costă și cât durează închiderea unui SRL?

Costurile au trei componente. Prima este tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, calculat în funcție de lungimea textului. A doua este taxele ONRC pentru cererile de înregistrare, care sunt mici și se actualizează periodic, deci le verifici pe site-ul ONRC în ziua depunerii. A treia, opțională, este onorariul contabilului, al avocatului sau al lichidatorului, care se negociază în funcție de complexitatea firmei.

Nu există un tarif unic. O firmă fără activitate, fără bunuri și fără datorii costă mult mai puțin decât una cu stocuri, contracte de muncă și litigii. Dacă primești o ofertă cu preț fix, cere să afli ce include: publicarea, taxele, onorariul și eventualele costuri cu impozitul din lichidare.

Legea nu fixează o durată totală pentru închiderea voluntară, iar ea depinde de cât de curată este firma. Ca repere, după publicare curge termenul de 30 de zile de opoziție, iar cererea de radiere se depune în 15 zile de la terminarea lichidării. La ele se adaugă timpul pentru certificatul fiscal, pentru bilanțul de lichidare și pentru soluționarea cererilor la ONRC. În practică, o firmă fără probleme se poate închide în câteva luni, dar fiecare caz diferă. Cu lichidator, lichidarea poate dura până la un an, cu posibile prelungiri (art. 260 alin. 1).

Cele mai frecvente întârzieri vin din declarații nedepuse la ANAF, din bilanțuri anuale restante și din contul bancar neînchis. Rezolvă aceste lucruri înainte de a pune hotărârea la ONRC.

Ce se întâmplă dacă lași firma inactivă în loc să o închizi?

Soluția "las firma așa" pare comodă, dar costă. O firmă înregistrată are obligații de raportare contabilă și fiscală chiar fără activitate, iar nerespectarea lor poate atrage sancțiuni. ANAF poate declara firma inactivă fiscal, cu efecte asupra relațiilor cu partenerii și cu băncile.

Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial la 15 decembrie 2025, a introdus reguli noi pentru societățile declarate inactive fiscal (art. VII și VIII). O societate reglementată de Legea nr. 31/1990 care rămâne inactivă mai mult decât perioada prevăzută de lege se dizolvă, iar ONRC constată dizolvarea din oficiu, după publicarea unei liste. Dacă firma nu are obligații fiscale restante și nimeni nu cere în 20 de zile numirea unui lichidator, ONRC o poate radia din oficiu. Dacă are datorii la buget, ONRC numește din oficiu un lichidator. Nici această cale nu te scutește de eventualele datorii: creditorii pot urmări administratorul în condițiile legii, iar răspunderea personală e posibilă în cazurile prevăzute de lege, de exemplu când bunurile au fost dispuse în dauna creditorilor (art. 237^1 din Legea nr. 31/1990, Legea nr. 85/2014). Perioada exactă de inactivitate și momentul de la care se aplică regulile depind de situația concretă a firmei, așa că le verifici la ANAF și la ONRC.

Dacă vrei doar o pauză, există și varianta inactivității temporare, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Ea nu șterge firma, iar art. 237^2 din Legea nr. 31/1990 arată că perioada nu poate depăși 3 ani de la înscriere. Obligațiile din această perioadă le confirmi cu un contabil.

În practică, dacă știi că nu mai continui, închide firma ordonat, cât timp ai documentele contabile la zi. Costul este mai mic acum decât după câțiva ani de bilanțuri nedepuse.

Vrei să închizi un SRL fără greșeli? Discută cu un avocat de drept comercial

Întreabă un avocat