Capital social minim SRL și majorarea la 5.000 lei

Timp de cinci ani, un SRL putea funcționa legal cu un capital de 1 leu. Regula s-a schimbat pe 18 decembrie 2025, când a intrat în vigoare Legea nr. 239/2025. De atunci, capitalul social minim SRL depinde de cât vinde firma: 500 lei la înființare și 5.000 lei pentru societățile care au raportat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei.

Dacă ești asociat sau administrator, ai trei întrebări practice: firma ta intră sub obligație, până când trebuie să faci modificarea capitalului social și ce riști dacă o amâni. Mai jos găsești răspunsurile, verificate pe textul legii și pe procedura publicată de Registrul Comerțului, plus ce trebuie să știi despre reducerea capitalului, capitalul minim la SA și diferența dintre capital și patrimoniu.

Cât este capitalul social minim pentru un SRL?

Răspunsul depinde de momentul înființării și de cifra de afaceri. Legea societăților nr. 31/1990 nu mai fixează de la 5 noiembrie 2020 un prag pentru SRL: Legea nr. 223/2020 a modificat art. 11, care spune acum doar că capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale. Înainte, minimul era 200 lei. Așa au apărut firmele cu capital de 1 leu.

Pragurile noi nu au fost introduse în Legea nr. 31/1990, ci direct în art. VI din Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025. Pe scurt:

• 500 lei pentru orice SRL înființat după 18 decembrie 2025;
• 5.000 lei pentru SRL-ul care a raportat, prin situațiile financiare anuale ale exercițiului precedent, o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei.

Două detalii schimbă mult în practică. Primul: legea spune "peste 400.000 lei", deci o cifră de afaceri netă de exact 400.000 lei nu declanșează obligația. Al doilea: textul nu obligă SRL-urile existente care rămân sub prag să urce la 500 lei. Suma de 500 lei se aplică societăților nou-înființate. O firmă veche cu 200 lei capital și 150.000 lei cifră de afaceri nu are, potrivit art. VI, obligația de majorare.

Odată atins nivelul de 5.000 lei, capitalul nu mai coboară automat dacă vânzările scad. Art. VI alin. (4) spune că valoarea rămâne nemodificată chiar dacă cifra de afaceri din anii următori se diminuează.

Pentru societatea pe acțiuni (SA) regulile sunt separate și mult mai stricte: capitalul nu poate fi mai mic de 90.000 lei, potrivit art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. La constituirea prin subscriere integrală și simultană, cel puțin 30% trebuie vărsat de la început, iar diferența în 12 luni pentru aporturile în numerar și în cel mult 2 ani pentru cele în natură (art. 9 alin. 2). SA-ul trebuie să aibă și cel puțin 2 acționari.

Cine trebuie să majoreze capitalul social și până când?

Obligația privește SRL-urile care au raportat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei și au un capital mai mic de 5.000 lei. Nu contează câți asociați are firma: la SRL-ul cu asociat unic, decizia o ia acesta, pentru că art. 13 din Legea nr. 31/1990 îi dă drepturile adunării generale.

Legea are două termene, iar confuzia dintre ele produce cele mai multe întrebări:

• Pentru societățile deja înregistrate la 18 decembrie 2025, art. VI alin. (6) cere majorarea prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Registrul Comerțului a comunicat pe 1 octombrie 2026 că termenul legal este 18 decembrie 2027.
• Ca regulă generală, art. VI alin. (3) spune că minimul se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri. Regula contează mai ales pentru firmele care vor depăși pragul de acum încolo.

Exemplu: un SRL înființat în 2019, cu 200 lei capital, a raportat pentru 2025 o cifră de afaceri netă de 620.000 lei. Firma trebuie să ajungă la cel puțin 5.000 lei, iar ultimul termen comunicat de ONRC este 18 decembrie 2027. Dacă face majorarea până la 31 decembrie 2026, plătește doar jumătate din tariful de publicare.

Momentul exact al "constatării" din alin. (3) nu este definit în lege, iar consultanții îl calculează diferit. Varianta fără risc: faci majorarea în anul în care depui situațiile financiare care arată depășirea pragului, nu în ultima lună a termenului.

Mai reține un lucru: obligația se consideră îndeplinită când mențiunea este înregistrată la registrul comerțului, nu când banii au intrat în cont sau contabilul a înregistrat operațiunea. Capitalul pe care îl văd băncile, partenerii și instanța este cel din certificatul constatator.

Ce se întâmplă dacă nu majorezi capitalul social la timp?

Legea nu prevede o amendă pentru capitalul nemajorat. Sancțiunea este mai gravă: dizolvarea societății. Potrivit art. VI alin. (8) din Legea nr. 239/2025, dacă SRL-ul nu și-a completat capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului.

"Persoană interesată" poate fi un furnizor neplătit, un client cu un litigiu în curs sau un fost asociat. Pentru un creditor care încearcă deja recuperarea unei creanțe, o cerere de dizolvare devine o pârghie de presiune în plus.

Alin. (9) trimite la art. 237 din Legea nr. 31/1990, care descrie procedura folosită de ONRC:

• lista societăților pentru care ONRC urmează să ceară dizolvarea se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile înainte și se transmite la ANAF;
• hotărârea de dizolvare poate fi atacată doar cu apel, în 30 de zile de la publicarea ei în buletinul electronic;
• după ce hotărârea rămâne definitivă, registratorul numește un lichidator, cu o remunerație fixă de 1.500 lei plătită din averea societății sau, în lipsă, din fondul de lichidare;
• dacă în 3 luni nimeni nu cere numirea lichidatorului, ONRC sau orice persoană interesată poate cere radierea firmei.

Ai o portiță: firma nu va fi dizolvată dacă aduce capitalul la minimul legal până la rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare. Dar până atunci societatea apare într-un dosar de dizolvare, informație vizibilă pentru bănci și parteneri.

Dizolvarea forțată nu are nimic în comun cu închiderea voluntară, pe care o controlezi tu. Dacă oricum vrei să renunți la firmă, citește pașii din ghidul despre cum închizi un SRL prin dizolvare, lichidare și radiere.

Cum se face majorarea capitalului social la ONRC?

Art. 221 din Legea nr. 31/1990 permite SRL-ului să își majoreze capitalul în modalitățile și din sursele prevăzute la art. 210. Concret, ai patru surse:

• Aport nou în numerar: asociații varsă diferența în contul firmei. Pentru pragul de 5.000 lei este varianta cea mai simplă, fără evaluări sau notar.
• Aport în natură: un bun evaluabil economic (echipament, autoturism, imobil). Dacă aduci un imobil, actul modificator trebuie încheiat în formă autentică, la notar (art. 204 alin. 2). Munca sau serviciile nu pot fi aport (art. 16 alin. 4), iar asociatul nu votează asupra propriului aport în natură (art. 193 alin. 2).
• Încorporarea rezervelor sau a profitului: banii rămân în firmă și se mută din rezerve sau profit în capital. Rezervele legale nu pot fi folosite.
• Compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, de exemplu împrumutul pe care un asociat l-a dat firmei. Nu confunda cu aportul în creanțe asupra unor terți, pe care art. 16 alin. (3) îl interzice la SRL.

Decizia o ia adunarea generală a asociaților. Art. 192 alin. (1) cere majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altceva. Vechea regulă a unanimității pentru modificarea actului constitutiv a fost abrogată de Legea nr. 265/2022, dar multe acte constitutive mai vechi o păstrează ca clauză proprie, așa că citește-l înainte de convocare. Pentru adunarea reconvocată, Decizia ÎCCJ nr. 9/2026 (recurs în interesul legii) cere dublă majoritate: a asociaților prezenți și a părților sociale pe care le reprezintă.

Ce acte depui la registrul comerțului

Lista de mai jos este cea publicată de ONRC pentru majorarea prin aport în numerar. La aportul în natură se adaugă, după caz, raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de registrator, iar actul modificator trebuie să arate câte părți sociale primește asociatul în schimbul bunului. La compensarea creanțelor, ONRC cere și situațiile financiare cu balanța însoțitoare.

Cererea se depune, de regulă, în 15 zile de la data actului modificator. Registratorul o soluționează pe baza înscrisurilor, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrare. Dacă lipsește un act obligatoriu, cererea se respinge și o iei de la capăt, așa că verifică dosarul complet înainte de trimitere.

Cât costă majorarea capitalului social?

Banii aduși ca aport nu sunt o cheltuială: rămân în patrimoniul firmei și pot fi folosiți în activitate. Costul real al procedurii vine din taxele de publicitate și, după caz, din serviciile de specialitate.

Tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Este singurul tarif trecut de ONRC în lista actelor pentru majorare. Potrivit Deciziei Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 1/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 88 din 4 februarie 2026, tariful este de 152 lei pe pagina de manuscris, cu TVA inclus. ONRC precizează că pagina de manuscris are 2.000 de semne, cu spații, deci un act redactat concis costă mai puțin la publicare.

Reducerea de 50%. Art. VI alin. (7) din Legea nr. 239/2025 înjumătățește tariful pentru SRL-urile care își majorează capitalul până la 31 decembrie 2026. Condiția: modificarea trebuie să privească exclusiv majorarea capitalului pentru atingerea pragului legal.

Când plătești. Din 30 aprilie 2026, tariful de publicare se achită numai după ce cererea a fost admisă, pe baza notei de calcul primite de la registru. Din 15 octombrie 2026, casieriile ONRC s-au închis, iar plata se face prin portalul ONRC, la self-service sau infochioscuri, prin mandat poștal, online sau prin ordin de plată.

Costuri opționale. Dacă aduci un imobil ca aport, plătești notarul pentru forma autentică. La aporturile în natură poate fi nevoie și de un expert evaluator. Dacă vrei ca actele să fie redactate și depuse de un specialist, vezi ghidul despre cât costă un avocat și cum se stabilesc onorariile.

Poți reduce capitalul social al unui SRL?

Da, dar reducerea este mai lentă și mai controlată decât majorarea, pentru că atinge direct interesele creditorilor. Orice modificare a capitalului social în minus urmează art. 207 și 208 din Legea nr. 31/1990.

Capitalul se poate reduce prin micșorarea numărului de părți sociale sau prin reducerea valorii lor nominale. Când reducerea nu e motivată de pierderi, legea permite și scutirea asociaților de vărsămintele datorate sau restituirea către asociați a unei cote-părți din aporturi, calculată egal pentru fiecare parte socială.

Regulile de protecție sunt stricte:

• reducerea poate fi făcută numai după trecerea a două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 208 alin. 1);
• hotărârea trebuie să respecte minimul legal, să arate motivele și procedeul folosit (art. 208 alin. 2);
• creditorii cu creanțe anterioare publicării pot cere garanții și pot face opoziție (art. 208 alin. 3);
• până când creditorii sunt plătiți, garantați sau opoziția lor este respinsă definitiv, reducerea nu produce efecte și asociații nu pot primi bani (art. 208 alin. 4).

Pentru SRL-urile obligate la 5.000 lei, art. VI alin. (5) din Legea nr. 239/2025 adaugă o limită: capitalul nu poate coborî sub minim decât dacă, în același timp cu hotărârea de reducere, asociații adoptă și o hotărâre de majorare care îl menține cel puțin la 5.000 lei. Excepția este transformarea societății în altă formă juridică. Dacă regula e încălcată, orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea.

La registrul comerțului, procedura are două etape. În prima depui cererea și hotărârea de reducere, care se publică. În a doua, după publicare și după trecerea termenului, depui actul constitutiv actualizat, iar mențiunea se înscrie în registru.

Capital social sau patrimoniu: ce se întâmplă când activul net scade sub jumătate?

Capitalul social este o sumă fixă, înscrisă în actul constitutiv, egală cu valoarea aporturilor asociaților. Patrimoniul cuprinde tot ce are și tot ce datorează firma. Diferența dintre ele se vede în activul net, pe care legea îl definește ca diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor. Un SRL cu 5.000 lei capital poate avea un patrimoniu de milioane sau, după câțiva ani de pierderi, un activ net negativ.

Aici a intervenit a doua schimbare adusă de Legea nr. 239/2025. Art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, scris inițial pentru SA, se aplică acum și SRL-urilor (alin. 4^4). Dacă situațiile financiare anuale aprobate arată un activ net mai mic de jumătate din capitalul subscris, asociații trebuie să decidă dacă dizolvă firma. Dacă nu o dizolvă, au timp până la sfârșitul exercițiului financiar următor să refacă activul net sau să reducă capitalul cu pierderile neacoperite.

Sancțiunile sunt noi și mari:

• amendă de la 10.000 la 200.000 lei dacă activul net nu este refăcut în termen (alin. 4^1);
• dacă firma are datorii către asociați din împrumuturi și nu se conformează în 2 ani de la încheierea exercițiului următor, trebuie să majoreze capitalul prin conversia acestor împrumuturi, sub sancțiunea unei amenzi de la 40.000 la 300.000 lei (alin. 4^2 și 4^3);
• ANAF constată aceste contravenții începând din 2027, pentru situațiile financiare ale exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau după (alin. 4^5).

Tot de la 18 decembrie 2025, firma cu activ net sub jumătate din capital nu mai poate restitui asociaților împrumuturile primite de la ei (art. 67 alin. 2^4). Dacă o face, societatea și asociatul răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante, în limita sumei restituite. Dacă firma are deja datorii la buget, verifică și condițiile pentru eșalonarea la plată ANAF.

Legătura cu pragul de 5.000 lei: o majorare în numerar crește activul net cu aceeași sumă. O majorare prin încorporarea rezervelor nu schimbă activul net, dar ridică pragul de jumătate din capital. Pentru întrebări despre structurarea capitalului, poți căuta un specialist în drept comercial.